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股权转让]中葡股份:新疆九鼎农产品经营管理有限公司拟股权转让项目资产评估报告书

发布时间:2018-11-22 14:07

     

  一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ..................... 4

  受贵公司委托,我们对新疆九鼎农产品经营管理有限公司(以下简称“九鼎农产品”)

  于评估基准日2016年4月30日的股东全部权益价值进行评估,并作如下声明:

  1.我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、

  客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观

  2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

  所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的

  3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没

  4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估

  对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的

  法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及

  5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

  制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

  北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵公司的委托,

  根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,以企业

  的持续经营和公开市场为前提,采用资产基础法,对新疆九鼎农产品经营管理有限公

  司拟股权转让行为涉及的新疆九鼎农产品经营管理有限公司的股东全部权益在评估基

  申报的全部资产及负债,包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债,评估

  有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状

  北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵公司的委托,

  根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,以企业

  的持续经营和公开市场为前提,采用资产基础法,对新疆九鼎农产品经营管理有限公

  司拟股权转让行为涉及新疆九鼎农产品经营管理有限公司的股东全部权益在2016年4

  团有限公司,被评估单位为新疆九鼎农产品经营管理有限公司,业务约定书约定的其

  进出口经营;五金交电产品、化工原料、机电产品、仪器仪表、日用百货、办公用品、

  工艺美术品、农畜产品的销售;农业种植;家畜养殖;房屋租赁。(依法须经批准的项

  2.企业简介:中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“中葡股份”,股票代码:

  600084)隶属于中信国安集团有限公司。中葡股份是一家集葡萄种植、加工、贸易、

  科研为一体的大型葡萄酒企业,依托新特的先天生态资源优势,大力发展以酿酒

  葡萄为中心的特色产业。公司现有 5 家葡萄酒生产企业,生产规模达 11.5 万吨,贮酒

  能力达 15 万吨,成品酒灌装能力达 8 万吨,是目前亚洲最大的葡萄酒生产企业。中葡

  股份现在新疆拥有 15 万亩亚洲最大的酿酒葡萄基地,分布在天山北麓和伊犁河谷及乌

  经营范围:农业投资;农畜产品销售,谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、

  坚果作物、林木的培育种植销售;农产品初加工服务、农业高新技术研究推广,仓储

  服务,货物与技术的进出口业务,商务信息咨询、企业管理咨询服务。(依法须经批准

  2.企业简介:新疆九鼎农业集团有限公司是新疆生产建设兵团第十二师下属的一

  家多元化的企业集团,下属 12 家子公司,涉及农业、房地产、农产品市场开发等领域。

  住 所: 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山路 139 号德源三号小区 3 栋 2 单元 501

  经营范围:农产品销售;市场建设、开发、管理;物业管理;商务信息咨询。(依

  新疆九鼎农产品经营管理有限公司(简称“九鼎农产品”)于2012年1月19日成立,

  是由新疆天恒基农业发展有限公司和自然人陈琳共同出资设立。设立时注册资本为

  10,000.00万元,实际出资为3,000.00万元。成立时的具体股权情况如下:

  2012年5月15日,新疆天恒基农业发展有限公司出资1,100.00万元,自然人张晓辉出

  资2,900.00万元,自然人江玉琴出资3,000.00万元,对新疆九鼎农产品经营管理有限公司

  2013年2月25日,新疆天恒基农业发展有限公司将名称变更为新疆九鼎农业集团

  截至评估基准日2016年4月30日,根据2014年1月26日的股东会决议和股权转让协

  议,公司原股东江玉琴将其持有的公司3,000.00万股转让给新疆九鼎农业集团有限公

  司,公司股东张小辉将其持有的公司600.00万股转让给新疆九鼎农业集团有限公司,上

  限公司、新疆九鼎恒兴蔬菜经营管理有限公司、乌鲁木齐九鼎雪域食品冷冻有限公司、

  新疆九鼎祥和物业经营管理有限公司的控股型管理公司。新疆九鼎农产品经营管理有

  限公司在乌鲁木齐市沙依巴克区苜蓿沟北路 104 团四连用地建设了一个大型农产品批

  发市场,即“新疆九鼎农产品批发市场”。该市场目前由其下属的四家子公司在运营。

  另其委托新疆九鼎富通房地产开发有限公司在“新疆九鼎农产品批发市场”的土地红

  鼎农产品经营管理有限公司收入主要来自其销售开发的住宅及其四个子公司的投资收

  营业务有:房屋出租,收取租金;蔬菜、水果一级批发;车辆进入经营场所收取进场

  上述 2013 年度财务数据由新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所审计,出具了

  <宏

  昌天圆会审字(2014)00073 号>

  审计报告;2014 年度财务数据由新疆驰远天合有限责

  年 1-4 月份财务数据业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计,并出具了

  根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政

  策问题的通知》(财税【2011】58 号文)的规定,九鼎农产品子公司新疆九鼎盛和果品

  经营管理有限公司和子公司新疆九鼎恒兴蔬菜经营管理有限公司企业所得税按 15%计

  限公司拟股权转让,对涉及的新疆九鼎农产品经营管理有限公司的股东全部权益价值

  鼎农产品申报的于评估基准日经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的资产负

  1. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,评估基

  准日财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大信审字[2016]

  2. 九鼎农产品拥有1家全资子公司和3家控股子公司,被投资公司具体情况如下:

  3. 存货:主要为开发产品。开发产品主要为“九鼎农产品批发市场”的配套住宅楼,

  其中住宅楼一层为商铺和车库,一层以上为住宅。共计建设 14 栋。分为 A 区和 B 区,

  A 区共计 9 栋,楼号为 A1-A8、A3 小商铺;B 区共计 5 栋,楼号为 B1-B5。上述建筑物

  均为框剪结构,其中 A1-A8 建设楼层为 12 层;A3 小商铺为 2 层;B1-B5 建设楼层地下

  截至评估基准日,除 A1 号还未建设完成外,其他各楼均建设完成。其中已售出建

  筑面积为 102,381.70 平方米,剩余未售建筑面积为 102,442.09 平方米。九鼎农产品对未

  售出的房屋建筑物分为存货、投资性房地产、固定资产-房屋建筑物。其中,存货建筑

  4.投资性房地产:包括投资性房地产-房屋及投资性房地产-土地。投资性房地产-

  房屋总建筑面积为 69,860.08 平方米,主要包括“九鼎农产品批发市场”内的“商业三

  “商业三层房产”主要是对市场内来往的商户提供餐饮服务而设立的餐饮区。“二层

  投资性房地产-土地主要为“商业三层房产”和“二层商铺房产”所对应的土地使用权,

  5.房屋建筑物类:主要为 A6 号楼的 2-5 层。该部分为九鼎农产品的办公楼。A6 号

  楼的建筑结构为框剪,总建筑面积为 15,322.76 平方米,其中进入固定资产建筑面积为

  5,654.69 平方米。其余建筑面积以计入相应的存货和投资性房地产中。

  6.设备类:主要包括机器设备、车辆和电子设备,均位于九鼎农产品的办公区域。

  机器设备共计640项,主要为实验室设备和餐饮食堂设备。车辆账面反映共6辆,除雪

  车2辆,轻型客车1辆,小轿车2辆,8吨水罐消防车1辆。电子设备共270项,主要为电

  脑、打印机、空调、办公家具以及全自动样品消化装置等,其中办公设备分布在公司

  7.在建工程:主要为A1号楼的建筑安装成本。截至评估基准日,A1号楼的处于在

  建状态,其建设总建筑面积为13,887.86平方米,建筑结构为框剪,总层数为12层,目前

  建筑主体已施工完成,正在进行房屋外立面装修,预计2016年6月份建设完成。

  资产两大类。其中无形资产-土地使用权共5宗,位于乌鲁木齐市沙巴克区苜蓿沟北路

  其他无形资产主要包括“财务软件”、工程预算软件、信息软件平台、信息建设项目

  (浪潮项目)、结算业务系统软件。该无形资产均正常使用。本次企业没有申报账面

  的价值,因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型,具体定义如下:

  根据资产评估业务约定书之约定,本次评估的评估基准日为2016年4月30日。

  以2016年4月30日作为评估基准日,是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

  1. 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》(第三次修正,于 2014

  2. 中华人民共和国物权法(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会

  3. 中华人民共和国土地管理法(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务

  4. 中华人民共和国城市房地产管理法(2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大

  6. 原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细则》

  7. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》

  8. 国务院国有资产监督管理委员会 关于《加强企业国有资产评估管理工作有关问

  1. 财政部关于印发《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基

  2. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

  3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知(中评协[2011]227

  4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》

  5. 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知 (中评协

  6. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知(中评协

  7. 《房地产估价规范》中华人民共和国国家标准 GB/T50291 -2015;

  1. 《最新资产评估常用数据与参数手册》(中国资产评估委,中国知识出版社

  3. 中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》;

  4. 国家计委 建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格

  5. 国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知(计价格[2002]1980

  6. 国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通

  7. 商务部、发改委、公安部及环境保护部令 2012 第 12 号《机动车强制报废标准

  3. 被评估单位提供的基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资

  收益法适用的前提条件是:(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币

  衡量;(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;(3)被

  市场法适用的前提条件是:(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分;(2)

  资产基础法适用的前提条件是:(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继

  续使用状态;(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力;(3)具备可利用的历史资料。

  业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,本次评估可收集到

  各项资产和负债的详细资料,具备资产基础法评估操作性,因此本次选取了资产基础

  控股的子公司新疆九鼎盛和果品经营管理有限公司、新疆九鼎恒兴蔬菜经营管理有限

  公司、乌鲁木齐九鼎雪域食品冷冻有限公司、新疆九鼎祥和物业经营管理有限公司在

  运营,其仅为管理层;其委托新疆九鼎富通房地产开发有限公司在“新疆九鼎农产品

  配套住宅房,其大部分都已经售出,目前其账面为剩余的存货为开发产品,剩余面积

  为 53,208.53 多平方米,未来其无储备土地使用权,后续收益不具备延续性,故不适合

  且与九鼎农产品经营模式相近的股权并购案例公开资料较难获取,鉴于上述原因,故

  础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  除估计可能形成的坏账损失来确定评估值;对预付款项根据所能收回的货物或者服

  市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例,就交易条

  件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)

  加以比较对照,以同类房地产的价格为基础,做必要的修正,得出待估房地产最可能

  实现的销售价格。以销售价格扣减销售过程中需发生的销售费用、销售税金(营业税

  及附加、土地增值税)、所得税、适当净利润等,得出开发产品(待售商品房)的评

  整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该长期股权投资的股权价值。

  据评估对象的特点及自身实际情况,遵照国家标准《房地产估价规范》,从谨慎的角度,

  的折现率将其折现到评估基准日时点后累加,得到各年净收益现值总和,以此估算委

  经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备,则采用类似设备与委估设备比较,

  综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异,分析确定购置价格。确定

  设备的购置价格后,根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础

  重置价值=设备购置价/1.17+运杂费/1.11+设备基础费+安装费+其他费用+资金成本

  的重置价值,其中购置税依据相关主管部门的规定,为车辆购置价格(不含税)的

  快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备,成新率根据设备的经济使用年限及产

  调整系数:判断车辆的制造质量(制造系数)、使用维护保养状况(使用系数)、现

  场勘察状况(个别系数,包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素,

  的外购软件,按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售

  凭证等,了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。对于长期待摊费用,尚有一

  定的受益期限,通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实,经核实后的账

  薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其它应付款、一年内到期的非流动负债、长

  期借款、长期应付款、专项应付款、递延收益。对评估范围内的负债,以九鼎农产品

  申报的经大信会计师事务所(特殊普通合伙所审定后的金额为基础,对各项负债进行

  核实,判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的,债权人是否存在,以基准

  险进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估业务约定书;确定项目负责人,组

  成评估项目组,编制评估计划;辅导被评估单位填报资产评估申报表,准备评估所需

  人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查,从各种

  可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权

  对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的

  关评估说明具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基

  础上,依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评

  估报告书;根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评

  估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核;与委托方或者委托方许可的相关当

  事方就评估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估业务约定书的要求向委托方提交

  3. 本次评估假设被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致

  4. 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料线. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均线. 本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵

  押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然

  采用资产基础法确定的九鼎农产品股东全部权益评估价值为75,068.99万元,比审

  1.流动资产评估增值2,158.21万元,其主要原因为存货-开发产品为商品房,其售价

  2.长期股权投资评估增值15,975.95万元,主要原因为长期股权投资的子公司内的

  “投资性房地产”科目评估增值,形成被评估单位的净资产增值,故造成长期股权投

  3.投资性房地产评估增值 27,549.99 万元,主要原因为投资性房地产评估的市场售

  4.固定资产评估增值293.32万元,主要原因因为房屋建筑物中的房屋市场售价高于

  5.在建工程评估增值52.75万元,主要是原因是在账面价值中不包含资金成本,本

  6.无形资产评估增值2,241.52万元,土地取得较早,近年土地市场交易上涨造成评

  7.递延收益评估增值11,981.93万元,递延收益主要为九鼎农产品取得的基础设施建

  设资金、农业产业化专项扶持项目资金等,经核实这些资金不需企业偿还,故以递延

  1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境

  不发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价

  2. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。

  提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事

  方的责任;注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行

  6. 本次评估范围内的存货-开发产品、房屋建筑物均未办理产权证,上述房屋建

  筑物的面积是以企业提供的《房产测绘报告》确定的面积;投资性房地产及其子公司

  的投资性房地产建筑面积是企业根据图纸及工程资料申报的,评估人员进行了必要的

  7. 本次评估范围内共有 5 宗土地使用权,土地使用权总面积为 694,471.02 平方米,

  鼎恒兴蔬菜经营管理有限公司、乌鲁木齐九鼎雪域食品冷冻有限公司出资,其出资面

  九鼎农产品的存货-开发产品是委托新疆九鼎富通房地产开发有限公司在“新疆九

  栋配套住宅房,14栋配套住宅房应分割的土地使用权面积为99,192.00平方米。上述出资

  面积和配套住宅房的面积均是以企业提供的“申请调整新疆九鼎农产品批发市场用地

  规划示意图”中的面积确定的。经分割后,九鼎农产品分割出去和剩余的土地使用权

  8. 本次评估范围内的存货-开发产品是九鼎农产品委托新疆九鼎富通房地产开发

  有限公司承建的,主要为配套住宅楼,主要用途为住宅,目前对外销售。由于该配套

  住宅楼建设在九鼎农产品拥有的5宗商服性质的土地上,且九鼎农产品不具备房地产开

  发资质,致使目前已售出和未售出的商品房均不能办理房屋所有权证;未来需要对已

  销售和未销售的房屋办理产权,需要对承载配套住宅楼的土地使用权性质进行变更,

  由商服用地变更为住宅用地,此过程需补缴相应的土地出让金,本次评估未考虑土地

  9. 本次评估范围内的长投子公司新疆九鼎盛和果品经营管理有限公司建设的芒

  果大棚、水果加工中心2项建筑物,总建筑面积为13,352.62平方米,未取得建设工程规

  10. 截至评估基准日,长投子公司新疆九鼎恒兴蔬菜经营管理有限公司存在如下车

  11. 截至评估基准日,新疆九鼎农产品经营管理有限公司的 4 宗土地使用权设有抵

  12. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和

  完整性承担责任;注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,

  不代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意

  见超出注册资产评估师执业范围,我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权

  1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,且只能用于本评估报

  告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规,以及资产评估业务

  约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任何不正确或不恰当地使用报告所造成

  2. 本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案,评估结论不得被使

  3. 未征得我公司书面同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

  4. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、

  市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评

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