/ 新闻动态 /
Company news

南京紫金资产管理有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要(面向合格投资者)

发布时间:2019-06-12 11:06

     

  原标题:南京紫金资产管理有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要(面向合格投资者)

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站()。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、经中诚信证券评估有限公司综合评定,本次债券评级为AAA,发行人主体长期信用评级为AA;本次债券上市前,发行人最新一期期末净资产为212,693.99万元(截至2016年6月30日合并报表中所有者权益合计);本次债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14,649.46万元(2013年度、2014年度及2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,发行人将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请,但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本次债券上市交易的申请,或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者将面临流动性风险。

  三、本次债券的担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保人为南京紫金投资集团有限责任公司。担保人目前经营状况良好、盈利能力和资产质量优秀。但是,在本次债券存续期间,本公司无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化,可能影响到担保人对本次债券履行其应承担的担保责任,甚至丧失履行其为本次债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

  四、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人主体评级为AA,本次债券评级为AAA,发行人主体评级表明发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级,本次债券的市场价格将可能随之发生波动,从而给持有本次债券的投资者造成损失。

  在本次债券有效存续期间,中诚信证券评估有限公司将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。中诚信证券评估有限公司的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在中诚信证券评估有限公司网站()和上海证券交易所网站()予以公告,且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券,在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期,市场利率的波动可能使本次债券的实际投资收益具有一定的不确定性。

  六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》,并受之约束。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书规定的《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利和义务的约定。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者,均视作同意募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

  七、本次债券仅面向符合规定的合格投资者公开发行,相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》,公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者。

  八、在本次债券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本次债券本金及利息的按时足额支付。

  九、尽管在本次债券发行时,本公司已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息,但是在本次债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行,进而影响本次债券持有人的利益。

  十、2013年度、2014年度及2015年度,发行人投资收益占营业利润总额的比例分别为117.08%、151.30%和142.75%,对公司利润总额影响较大。目前公司投资收益主要来自持有可供出售金融资产期间取得的投资收益和转让股票、基金取得的投资收益,具有一定的不确定性。如果发行人所持金融资产价值受到宏观经济环境及资本市场周期影响,将可能影响发行人的整体盈利水平,给发行人短期偿债能力带来一定影响。

  十一、2013年度、2014年度及2015年度,发行人营业收入分别为2,496.80万元、1,205.81万元和2,546.68万元,其中主营业务收入分别为1,408.25万元52.49万元、156.54万元,其他业务收入分别为1,088.55万元、1,153.32万元和2,390.14万元,发行人主营业务收入在营业收入中占比较低。发行人前身系南京市投资公司,多年来发挥政府投资主体职能,以资本经营为手段,投资涉及城市重大基础设施、能源、高新技术、科技园区、金融证券、交通、原材料等领域。2014年,为提高市场竞争力,公司启动了公司制改造,经营业务定位为以资本投资管理、不良资产收购处置和科技园地产投资与管理三大业务,并着力发展不良资产收购处置业务,拓展该业务在收入中的比重。如果未来公司主营业务无法按照公司发展规划顺利开展,可能对发行人偿债能力带来一定影响。

  十二、2013年底、2014年底及2015年底,发行人其他应收款账面净值分别为36,889.02万元、31,446.74元和29,441.03万元,分别占当期流动资产的43.77%、40.49%和44.82%。如果往来款企业发生重大变故,导致公司其他应收款不能回收或确认权益,从而占用公司流动资金,可能给发行人短期偿债能力带来一定影响。

  十三、本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司银行借款以及补充公司流动资金,公司将按照募集说明书约定的用途使用募集资金。

  十四、本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  十五、截至2016年6月30日,公司已取得银行等金融机构授信额度61,000.00万元,已使用授信额度22,213.00万元,未使用授信额度38,787.00万元。

  本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  2016年4月14日,发行人董事会举行第一届四次董事会会议,决议通过了《关于2016年发行公司债券方案的议案》。

  2016年5月18日,发行人独资股东南京紫金投资集团有限责任公司出具《股东决定》,同意发行人2016年第一届四次董事会决议通过的公开发行不超过人民币7.50亿元公司债券的方案。

  2016 年10月24日,本次债券经中国证监会“证监许可〔2016〕2394号”文核准公开发行,核准规模为不超过7.5亿元。

  4、债券期限:本次债券期限为5年,在存续期限第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末上调或者下调本次债券后2年的票面利率,调整幅度根据当期利率市场确定。

  6、发行人调整票面利率公告日期:发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第25个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整利率选择权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、投资者回售选择权:发行人刊登关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本次债券的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本次债券。

  8、投资者回售登记期:自发行人刊登调整票面利率公告日起5个工作日为投资者回售登记期。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的,须于投资者回售登记期内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后即视为投资者已经行使回售权,并不可撤销。

  10、票面利率及其确定方式:本次债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定,具体面向合格投资者发行的票面利率确定方式视发行时上证所相应交易规则确定。

  11、债券形式:本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  14、还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。

  15、发行期限:2016年11月14日至2016年11月16日,共三个工作日。

  17、约定缴款日:2016年11月16日,意向投资者应不晚于约定缴款日向主承销商缴款。

  19、计息期限:本次债券的计息期限自2016年11月16日至2021年11月15日止;如投资者行使回售权,则回售部分债券的计息期限自2016年11月16日起至2019年11月15日止。

  20、付息日:付息日为2017年至2021年每年的11月16日;如投资者行使回售权,则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的11月16日。如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款不另计利息。

  22、本金兑付日:2021年11月16日;如投资者行使回售权,则其回售部分债券的本金兑付日为2019年11月16日。如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款不另计利息。

  23、本金兑付金额:本次债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额。

  24、支付方式:本次债券本息的支付方式按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登机机构的相关规定办理。

  25、募集资金专项账户:发行人将于本次债券发行前五个工作日设立本次债券募集资金专项账户。

  26、担保情况:本次债券由南京紫金投资集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  27、信用评级:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人长期主体信用等级为AA,本次债券的信用等级为AAA。

  30、上市交易安排:本次发行结束后,发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  31、募集资金用途:本次债券募集资金用于偿还公司银行借款以及补充公司流动资金。

  32、新质押式回购:发行人主体信用等级为AA,本次债券信用等级为AAA,本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

  33、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  本次发行结束后,发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:1、接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;2、本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

  3、本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

  截至募集说明书签署之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  经中诚信证券评估有限公司评定,发行人的长期主体信用等级为AA,评级展望为稳定,本次债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司出具了《南京紫金资产管理有限公司2016年公司债券信用评级报告》。

  根据中诚信证券评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释,公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级,分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示,其中,除AAA级,CCC级(含)以下等级外,每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调,表示略高或略低于本等级。

  中诚信评定发行人主体信用等级为AA,本次债券的信用等级为AAA。该级别反映了本次债券的信用质量极高,信用风险极低。该级别同时考虑了南京紫金投资集团有限责任公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次债券本息偿付所起的保障作用。

  中诚信基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估,评定发行人主体信用等级为AA,评级展望为稳定,该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险很低。中诚信证评肯定了公司目前所处的良好区域经济环境、有力的股东支持、较为完善的投融资及金融服务体系等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时,中诚信证评也关注到公司主营业务规模过小及投资收益受资本市场环境影响较大,存在一定的不确定性,短期债务规模偏大等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。本次债券信用等级考虑了第三方保证担保对本次债券本息偿付所起的保障作用,中诚信评定本次债券信用等级为AAA。

  1、良好的区域经济环境及有力的股东支持。公司所处的南京市具有良好的经济发展环境以及雄厚的财政实力,2015年,南京市实现地区生产总值9,720.77亿元,同比增长9.3%;地方公共财政预算收入1,020.00亿元,同比增长9.3%。同时,公司实际控制人南京紫金投资集团有限责任公司能够给予公司资金方面的有力支持。

  2、较为全面的投资体系。公司投资业务已全方面布局到多层次市场,并且不同层次市场形成了联动效应,确保了公司投资业务稳定发展。

  3、很强的担保实力。本次债券由紫金投资集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。紫金投资集团有限责任公司拥有很强的综合实力,为本次债券的本息偿还提供了有力的保障。

  1、公司资本市场投资业务收益存在一定的不确定性。资本市场受宏观经济环境影响较大,公司在资本市场投资规模偏大,未来投资收益受宏观经济影响较大,存在一定的不确定性。

  2、不良资产处置业务资质取得存在不确定性,公司正在积极申请不良资产处置业务牌照,牌照的取得对公司不良资产处置业务的发展具有较大影响,中诚信证评将持续关注资质申请进展情况。

  3、有息债务偏短期化,虽然整体债务规模得到控制,但有息债务方面,主要以短期债务为主,需关注未来短期偿债能力的变化。

  根据监管部门规定及中诚信跟踪评级制度,中诚信在初次评级结束后,将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内,中诚信将于本次债券发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信将密切关注与发行主体、担保主体以及本次债券有关的信息,如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料,中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  经营范围:对外投资、并购、重组;资产管理;组建、受托管理私募股权投资基金;资产收购、管理、处置;科技孵化器投资及运营;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司前身为始创于1985年的南京市投资公司。1985年根据南京市人民政府《关于同意成立南京市投资公司的批复》(宁政复〔1985〕13号),南京市投资公司批准成立,1987年根据南京市人民政府《转发市计委关于筹措地方电力建设资金实施办法的通知》(宁政发〔1987〕300号)和《关于市投资公司隶属关系的通知》(宁政发〔1987〕342号),明确了公司的事业单位性质并隶属南京市计委领导和管理。

  1992年9月9日根据南京市人民政府《关于健全市投资公司的批复》(宁政复〔1992〕4号),公司在江苏省工商行政管理局备案登记,注册资本金为7,267.7万元人民币。该注册资本已经中国人民银行南京分行出具的《资信证明》验证。

  2001年9月14日南京市计委根据《市政府关于增加市投资公司资本金有关问题的批复》(宁政复〔2001〕79号),增加公司注册资本至44,775.38万元人民币。江苏天业会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》(苏天业验﹝2001﹞1310号),报告说明发行人增资后的实收资本为44,776.84万元,与南京市人民政府批复相差1.46万元。据此,发行人于2001年9月7日申请变更注册资本,2001年9月14日南京市工商行政管理局核发新的营业执照。

  2002年4月9日根据南京市人民政府“宁投财字〔2001〕32号”和“宁投财字〔2001〕38号”文件的批复,公司注册资本增加至51,549.13万元。本次增资已经江苏天业会计师事务所出具的苏天业验字[2002]0928号《验资报告》验证。

  2002年根据《市政府关于组建南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司的通知》(宁政发〔2002〕190号),南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司正式成立,直属南京市国资委管理,并将南京市投资公司的资产划拨给国资集团,作为国资集团的全资子公司。

  2002年12月30日,根据南京市国资集团《宁国资集团﹝2002﹞48号文》,公司注册资本增加至85,000万元;江苏天业会计师事务所为本次增资出具了《验资报告》(苏天业验﹝2003﹞0301号),报告说明南京市国资集团作为投资者,增加出资33,450.87万元,发行人本次增资后的实收资本为85,000万元。据此,发行人于2003年2月24日申请变更注册资本,2003年3月4日南京市工商行政管理局核发新的营业执照。

  2004年4月2日,根据南京市国有资产管理委员会办公室“宁国资办[2003]26号”和南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司“宁国资集团[2003]111号”,公司增加注册资本21,000.00万元,注册资本变更为106,000.00万元。该注册资本已经江苏天业会计师事务所出具的苏天业验[2004]0662号《验资报告》验证。

  2012年6月18日根据南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于做好组建南京紫金投资集团有限责任公司有关资产划转工作的通知》(宁国资委产[2012]109号”,国资集团将所持南京市投资公司整体产权无偿划转至南京紫金投资集团有限责任公司。

  2014年7月,南京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意南京市投资公司改制为南京紫金资产管理有限公司的批复》(宁国资委企[2014]103号),同意公司改制的请示;同年7月,天职国际会计师事务所以2014年5月31日为改制基准日对公司进行了审计并出具了“天职业字[2014]10079号”标准无保留意见的审计报告;同年7月,北京天健兴业资产评估有限公司出具了“天兴评报字〔2014〕第0458号”资产评估报告,对公司净资产以2014年5月31日为基准日进行改制评估;同年10月,母公司南京紫金投资集团有限责任公司下发《关于同意南京市投资公司改制方案的批复(宁紫投发[2014]90号),根据审计和评估后的净资产,改制后公司注册资本变更为75,000万元。

  2014年12月根据南京紫金投资集团有限责任公司“宁紫投发[2014]111号”文件以及发行人股东出具的股东决议,发行人注册资本由75,000万元增至100,000万元,立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次增资出具了《验资报告》(信会师苏报字[2014]第10041号),报告说明截至2014年12月26日止,发行人已收到股东紫金投资集团缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币25,000万元,股东以货币出资;同时,发行人本次增资前的注册资本人民币75,000万元,经南京市人民政府国有资产监督管理委员会和紫金投资集团批复同意办理国资备案,发行人已作账务处理并办理工商备案登记;截至2014年12月26日,公司变更后的累计注册资本人民币100,000万元,实收资本100,000万元。据此发行人于2014年12月24日申请变更注册资本,2014年12月26日南京市工商行政管理局核发新的营业执照。

  2016年6月根据南京市国资委“宁国资委规[2016]70号”文件以及发行人股东出具的关于同意增资的批复,发行人注册资本由100,000万元增至115,000万元,南京南审希地会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告》(南审希地会验字[2016]第005号),报告说明截至2016年6月23日止,发行人已收到股东紫金投资集团缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币15,000万元,股东以货币出资。本次增资事项已经过南京市工商行政管理局核准并已完成工商变更。

  2014年,为加快国有企业股权多元化进程,满足发行人的转型发展需要,根据南京紫金投资集团有限责任公司《关于南京市投资公司相关资产划转的通知》(宁紫投发[2014]48号),母公司南京紫金投资集团有限责任公司将发行人所持有的南京禄口机场有限公司28.704%股权、上海梅山钢铁股份有限公司6.80%股权无偿划转至南京紫金投资集团有限责任公司。同时,南京紫金投资集团有限责任公司将其持有的南京国资资产处置有限责任公司80%股权无偿划转至发行人,上述股权变更均反映在发行人2014年度审计报告中。

  公司为国有独资公司,股东为南京紫金投资集团有限责任公司,公司股权结构如下表:

  经营范围:股权投资;实业投资;资产管理;财务咨询;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  南京紫金投资集团有限责任公司最近一年及一期主要财务数据摘自立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2016]第520057号)以及担保人2016年上半年未经审计的财务报表。

  南京紫金投资集团有限责任公司最近一年及一期合并报表主要财务数据和指标如下表:

  4、净资产收益率=净利润/平均所有者权益(2016年1-6月净利润数据已经年化处理)

  经中诚信证券评估有限公司出具信用评级报告综合评定,南京紫金投资集团有限责任公司主体长期信用等级为AAA级。

  截至2016年6月30日,发行人共有3家控股子公司,主要涉及资产处置、典当、园区投资管理等行业。发行人纳入合并报表范围子公司情况如下:

  南京国资资产处置有限责任公司(以下简称“国资处置公司”)成立于2002年12月12日,注册资本1,000万元,发行人持有其90%股权,该公司注册地址为南京市玄武区中央路258号-28 17层。经营范围为授权或委托的国有资产处置、项目投资、管理;资产置换、转让和销售;债务重组、企业重组;投资、财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2015年12月31日,该公司总资产5,829.95万元,总负债4,117.51万元,2015年度,该公司营业收入为38.26万元,净利润为69.04万元。

  截至2016年6月30日,该公司总资产5,926.92万元,总负债4,205.57万元,该公司2016年上半年发生营业收入11.33万元。净利润为8.91万元。

  南京银润典当有限公司成立于2015年4月16日,注册资本5,000万元,发行人持有其70%股权,该公司注册地址为南京市鼓楼区中山路129号中南国际大厦1701、1702室。经营范围为动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务;限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准的其他典当业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2015年12月31日,该公司总资产5,114.91万元,总负债64.91万元,2015年度,该公司营业收入为212.05万元,净利润为50.00万元。

  截至2016年6月30日,该公司总资产5,233.03万元,总负债199.40万元,该公司2016年上半年营业收入为117.09万元,净利润为-16.37万元。

  南京紫金研创科技发展有限公司成立于2015年9月21日,注册资本5,000万元,发行人持有其100%股权。该公司注册地址为南京市江宁经济技术开发区胜利路89号。经营范围为园区开发经营、管理服务;科技技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务;展览展示服务;会务服务;企业形象策划;营销策划;企业投资咨询;资产管理;自有房屋及配套设施、场馆租赁;物业管理及配套服务;停车场管理服务;房屋及园区内相关设施设备的维护及维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。该子公司成立目的是负责紫金研创中心四期工程的建设运营,紫金研创中心前三期工程建设主体为发行人自身,因此南京紫金研创科技发展有限公司近期收入利润较少。

  截至2015年12月31日,该公司总资产13.44万元,总负债2.92万元,2015年度,该公司营业收入为0.83万元,净利润为0.53万元。

  截至2016年6月30日,该公司总资产17.59万元,总负债7.07万元,该公司2016年上半年营业收入为7.24万元,净利润为0万元。

  截至募集说明书签署日,发行人的董事、监事及高级管理人员选任符合《公司法》和公司章程的规定,且不存在公务员兼职的情况。

  李小林,男,1961年生,汉族,硕士研究生学历,中国党员,曾任南京电视机厂技术员、技术室副主任,熊猫电子股份有限公司电视机二厂设备科调度员、工程师,南京市投资公司银丰房地产公司销售经理,南京市投资公司项目经理、高级项目经理、副经理、资产部经理、副总经理,南京市国资集团资产运营中心副主任,南京市投资公司总经理,南京紫金投资集团有限责任公司董事、党委委员、纪委书记;现任南京紫金资产管理有限公司董事长,南京紫金投资集团有限责任公司董事、党委委员、副总经理。

  徐德健,男,1963年生,汉族,硕士研究生学历,中国党员,曾任南京钟山水泥厂副厂长,南京市投资公司副总经理,南京市国有资产经营控股公司总经理,南京市国有资产处置公司董事长,南京中央商场股份公司党委书记;现任南京紫金资产管理有限公司董事,南京纺织品股份有限公司董事长、党委书记。

  郜翀,男,1969年生,汉族,硕士研究生学历,中国党员,曾任江苏鑫苏投资管理公司投资部业务主办、经理助理、部门负责人,上海创通投资管理公司南京分公司总经理,富鑫投资管理公司南京办事处首席代表,江苏高科技投资集团一部高级经理、投资二部部门经理、投资总监;现任南京紫金资产管理有限公司董事、江苏沿海创新资本管理有限公司副总裁、江苏邦盛股权投资基金管理有限公司总经理。

  王瑞,女,1973年生,汉族,硕士研究生学历,中国党员,曾任南京市投资公司项目经理、部门副经理、经理,南京市国资集团部门副经理,南京市投资公司副总经理,南京市国资委副处长;现任南京紫金资产管理有限公司董事、总经理。

  胡苏迪,男,1980年生,汉族,硕士研究生学历,中国员,曾任平安人寿江苏分公司企划部专员,信诚人寿江苏分公司市场部主任、市场部副总经理、市场部总经理、业务支援部总经理、机构发展与行政部总经理,世纪保网副总经理,

  股份有限公司团委书记,紫金投资控股有限责任公司战略发展部经理、副总经理;现任南京紫金资产管理有限公司董事,南京紫金投资集团有限责任公司战略发展部总经理。

  陈山,男,1959年生,汉族,大专学历,中国党员,曾任南京市统计局科员、副主任科员、主任科员,南京市国有资产经营公司主任科员、部门经理,南京市国资集团部门副经理、经理,南京智信投资策划有限公司总经理,南京紫金创投基金管理公司董事长,南京紫金科技创业投资有限公司支部书记;现任南京紫金资产管理有限公司监事会主席、职工监事、党支部书记。

  丁萌,男,1981年生,汉族,硕士研究生学历,中国党员,曾任南京市国资集团金融资产部助理主管,人力资源部助理主管、主管,南京紫金投资集团有限责任公司人力资源部主管、高级主管;现任南京紫金资产管理有限公司监事,南京紫金投资集团有限责任公司人力资源部总经理助理。

  汪萌,男,1979年生,汉族,本科学历,中国党员,曾任职于中建八局三公司财务部,平安人寿江苏分公司财务部、审计部,合众人寿江苏分公司审计部经理,江苏广电总台广播产业公司财务总监。现任南京紫金资产管理有限公司监事,南京紫金投资集团有限责任公司计划财务部高级主管。

  (三)公司高级管理人员简历王瑞,公司总经理,详见本章之董事介绍。汪纯夫,男,1963年生,汉族,大学本科学历。曾任职于南京市财政局企财处,南京市财政局高新分局副局长,南京市财政局资金处副处长,南京国资资产处置有限责任公司总经理,南京市国有资产经营公司副总经理,南京纺织品进出口有限责任公司副总经理,南京市投资公司副总经理;现任南京紫金资产管理有限公司副总经理。

  目前,公司的经营范围为对外投资、并购、重组;资产管理;组建、受托管理私募股权投资基金;资产收购、管理、处置;科技孵化器投资及运营;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。发行人业务板块主要包括:资本投资管理、不良资产收购处置和科技园地产投资与管理。收益主要由四部分构成:

  一是通过长期持有南京市重点产业相关企业的股权,支持南京市重点行业的发展,参与南京众多重大基础设施、能源、科技、创业等项目的投资,发挥国有资本导向作用,依照市场化机制运作,最优地实现国有资产的保值增值,并从中获得参股企业的利润分红和退出收益;二是通过持有和处置交易性金融资产获得利润分红和退出收益;三是通过收购不良资产后,采取债权转让、司法诉讼、债务重组等多种处置方式取得收益;四是通过规划建设20万平方米的南京紫金研发创业科创园,每年获取租金收益。

  其中,投资管理收入在财务报表中体现为投资收益,不良资产收购处置业务和科创园房屋租赁收入在财务报表中体现为营业收入。发行人对资本投资管理业务的会计处理符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。

  注:一、投资管理收益中:分红收益指持有前述金融资产期间取得的股利分红收益;退出收益主要指通过处置、转让所持上市公司股票、基金、未上市公司股权取得的投资收益;其他收益主要指购买短期理财产品取得的投资收益和按权益法核算所持长期股权投资的投资收益

  报告期内投资管理收益占比分别为81.59%、95.87%、90.81%和75.52%,为公司主要盈利来源。房屋土地租赁收入是另一重要收入来源,后续随着紫金研发创业科创园招商工作的推进,相关收入有望进一步提升。不良资产收购处置业务目前正处于起步阶段,随着公司对该项业务的大力拓展,收入有望保持高速增长。

  公司资本投资管理主要由存量股权管理和投资业务两部分组成,其中存量股权管理是指将长期持有股权和作为财务投资的股权进行分类管理,取得投资回报;投资业务主要包括上市股权投资业务和非上市股权投资业务。

  公司前身系南京市投资公司,且是中国投资协会国有投资公司专业委员会的常务理事单位,为了积极发挥政府投资主体职能,以资本经营为手段,公司早期便积极投资于城市重大基础设施、能源、高新技术、交通和原材料等领域。因公司职能定位及政策导向,1992~2015年间公司通过股权投资的形式参股了南京市内能源、技术、原材料和金融等众多企业,同时也积累了大量存量股权。投资决策方面,公司早期所投资的企业的刷选机制主要是政策驱动型兼经济效益驱动型。近年来公司新增存量股权较少,目前,公司对存量股权管理策略主要是采取利润驱动型的分类管理策略,对于那些能够获得稳定收益的企业股权将长期持有;对于那些效能低下公司股权将采取大股东回购或挂牌转让等方式退出;对于科技型公司股权,公司将推动其上市或并购重组来完成退出。

  截至2016年6月末,公司管理的存量股权企业20余家,存量股权管理的企业行业集中于能源类、金融类、科技类及其他行业。

  公司对上市公司投资业务分为以现有投资标的为基础的市值管理、新股申购和定增业务。截至2015年末,公司持有的上市公司股票市值规模约6.1亿元,持有公募基金市值约3.7亿元。

  从投资研究实力来看,公司关于股票二级市场研究主要依赖自行研究和券商研究。公司投资部门拥有专门投研团队,定期对二级市场及公司所持标的进行研究,并提出操作报告,同时公司会参考各大证券公司研究报告,为公司二级市场投资决策提供外部支持。

  从决策流程上看,公司投资研究人员提出投资建议,公司投资决策委员会对投资建议进行审议,通过之后再上报公司董事会和集团董事会审议,集团董事会通过之后,公司才执行具体的投资操作。

  从风险控制机制方面来看,一是加强研究阶段的风险控制,在提出投资报告前,对宏观背景、政策背景、投资标的所在行业情况、投资标的基本面等进行充分的数据搜集和分析,确保所提的投资建议建立在充分论证和分析的基础之上;二是加强持有阶段的风险控制,财务部门和业务部门每月对数据进行更新并分头对数据进行核对,业务部门对持仓产品每季度出具研究报告,根据市场情况提出仓位调整建议。

  截至2016年6月30日,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面净值为10,865.53万元;可供出售金融资产-按公允价值计量的账面净值为74,450.45万元;可供出售金融资产-按成本计量的账面净值为115,156.03万元;长期股权投资账面净值为30,782.86万元,国有资本投资管理业务涉及的资产合计金额为231,254.88万元。其中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和按公允价值计量的可供出售金融资产核算公司的上市股权权益投资。该业务占国有资本投资管理资产的比重为36.89%。

  公司投资非上市股权主要包括以获取现金分红为目的且长期持有的基石类股权投资、以获取投资增值后退出为目的的PE类股权投资和以获取控股权的并购业务等。基石类股权投资定位为长期战略投资,投资板块主要偏好能源类及金融类;PE类投资定位为中短期股权投资,追求快速获益快速退出;并购业务发展方向定位为通过并购整合后将股权转让给上市公司。

  从业务运行方式来看,其一是直投方式,公司以自有资金、以公司为投资主体进行投资;其二是以基金方式投资,公司发起并管理基金,通过基金进行投资。

  从投资分析方法来看,公司目前非上市股权投资业务根据项目的不同采取不同理论方法,目前主要理论基础有市净率法、收益法、历史成本法等。

  从投资决策机制来看,公司非上市股权投资业务,前期公司投资部拟定投资项目可行性研究报告上报公司投委会,公司投委会审议通过之后上报公司董事会,公司董事会对项目进行投票表决,通过之后再上报集团董事会,集团董事会为最终决策机构。

  从风险控制机制来看,对于非上市股权投资业务公司主要在投前和投后对业务风险进行把控。投前风控由业务部门对项目资料的真实性进行把控、合规部门从法律角度把控法律风险、投委会对项目的综合风险进行把控;投后风控机制通过投后管理、积极参与标的公司三会运作、每季度撰写项目运营报告来掌握项目运营情况,控制风险。

  不同类型投资项目具有不同的投资回收期,对于基石类项目,将作为战略性投资长期持有;PE类股权投资和并购作为财务投资,等待时机成熟后退出,一般投资回收期为3-5年。

  总体来看,公司充分利用资产管理公司经营的灵活性,着力发展并购重组基金,发挥国有资本杠杆作用,引入增量社会资本,通过并购重组、战略性参股投资、财务投资等诸多形式,对接国家未来将要设立的国家级产业发展基金或创业投资引导基金,引入增量社会资本,投资金融产业、战略型新兴产业,兼顾优势装备制造业、城市基础设施等公共事业发挥国有资本引导功能,并依托资产管理公司的平台功能为企业提供全方位服务,最终将通过并购重组溢价退出、资产市场退出、固定利息收益等多方式获得收益,实现持续滚动发展、国有资本保值增值和增强活力。

  表 截至2016年6月末存量股权管理和非上市股权主要投资项目情况和退出安排

  鉴于:(1)公司尚未取得地方AMC牌照;(2)根据银监会《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》(银监发[2013]45号)规定,地方资产管理公司购入不良资产后只能自行处置,不得对外转让;(3)财政部、银监会《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金[2012]6号)中定义批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产(10户/项以上)进行组包,定向转让给资产管理公司的行为,而资产管理公司是指“具有健全公司治理、内部管理控制机制,并有5年以上不良资产管理和处置经验,公司注册资本金100亿元(含)以上,取得银监会核发的金融许可证的公司,以及各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权的资产管理或经营公司”,也就是我们常说的“4+N”家AMC。

  基于以上限制,公司主要利用相对一般民营不良资产经营公司的诸多优势,从以下三个方面开展业务:一是在风险可控、保本微利的谨慎原则下,有选择的收购四大资产管理公司拥有的银行不良资产,继续开展不良资产二级市场业务;二是有选择性的与四大资产管理公司开展通道收购不良资产包合作,保底式收购银行不良资产包,间接涉足不良资产一级市场;三是积极与省、市金融办沟通,建立与金融办主管的类金融企业联系,例如与小贷公司的业务联系,积极介入小贷公司等类金融企业不良资产业务。

  公司在收购不良资产包时,充分考虑资产质量及资产分布情况,根据自身的处置力量及业务偏好,谨慎选择资产包,并组织尽调。在收购不良资产的成本系数控制方面,公司在收购不良资产时,主要考虑债务人、担保人及抵质押资产情况,因受区位、业态、政府环境、处置周期等众多因素的影响,资产价值会有所偏差,项目组需要综合考虑各种因素对资产价值进行调整,最终做出报价。

  公司处置不良资产时,在法律允许的范围内灵活运用各种处置方式,如:诉讼追偿、债务重组、多样化出售、债转股、资产置换、资产证券化等方式,同时积极探索新的处置方式,以实现处置收益最大化。

  为使得不良资产收购处置业务健康发展,公司制定了《不良资产业务管理暂行办法》、《资产处置业务操作规程》、《资产收购业务操作规程》,对该业务活动的尽职调查、评估定价、审核、购买、资产管理、处置等流程形成规章制度。公司在该业务上涉及的主要职能部门包括:资产管理部门、资产收购联合工作组、合规部、投资决策委员会秘书、投资决策委员会、财务部

  公司通过规划建设近20万平方米的南京紫金研创中心科技园,每年获取租金收益。除租金收入外,公司入园企业数量目标为300~500家,并利用紫金集团金融全牌照优势,为园区企业提供综合金融服务,增加园区增值服务收益,使其成为一个项目发现和培育,以及对接集团内全方位金融资源的平台。

  南京紫金研创中心科技园为公司打造的高端中小企业孵化成长平台,为入园企业提供卓越的研发环境、贴心的物业服务以及综合性金融增值服务。紫金研创中心总占地71亩,总规划建设面积近20万㎡,目前已开发建设面积11.2万㎡。园区地处江宁区胜利路89号,距离新街口7公里;轨道交通紧邻地铁1号河定桥站、胜太路站,步行8分钟可到达;地铁3号线胜太西路站距离园区直线分钟左右抵达;高铁南京南站乘坐地铁一号线两站可达,距离机场轻轨线公里,距禄口国际机场仅20公里,公交线余条,周边环绕交通干道双龙大道、机场高速、将军大道等,巨大的交通优势更为区域的发展奠定坚实基础。

  目前公司已经完成了一、二、三期项目开发,其中一期建筑面积12,500㎡,地上5层,1998年投入使用,目前整租给了西门子子公司,出租率100%;二期20,085㎡,地上6层,地下1层,2009年投入使用,目前分租给20余家企业,出租率100%;三期建筑面积78,319㎡(地上49,808㎡),地上14层,地下2层,其中办公出租部分为41,145㎡,2015年投入使用。目前分租给60多家企业,出租率86.5%。

  公司拟建第四期项目,项目总占地面积约23亩,位于园区北侧,拟变更为科技研发用地,规划建设三幢办公楼,总建设面积89,930㎡,其中地上63,255㎡,地下26,675㎡。

  紫金研创中心已建成的11万㎡体量中,配建有可提供最大同时容纳500人就餐的餐饮中心;有可容纳20~140人的各类型公共会议室;以及健身中心、咖啡吧等提供全园企业共享使用,降低企业的隐性办公成本。园区在环境景观的营造上投入了大量资金,配建了6,000多㎡的绿化中轴景观带,以及1,000多㎡的中心景观广场,拥有20多种绿化木,真正实现园林式办公品质。

  目前入住企业已聚集了西门子、爱立信、德国大陆汽车、启基永昌、长园深瑞等一批国内外行业龙头企业,以及天辰礼达、讯汇科技等一批中小科技研发企业,共带动逾2,000名科技类人才实现就业。2015年12月,园区获得市级小企业创业基地、市级科技企业孵化器资质认定。

  最近三年内公司不存在违法违规及受到处罚的情况;公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  发行人严格按照《公司法》和公司规章的要求,自主经营,独立核算,自负盈亏,自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。公司产权清晰、权责明确、运作规范,资产、人员、资产、机构、财务及业务均具有独立运营能力。

  公司拥有和使用的资产主要包括土地、房屋、股权等与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套资产,公司对该等资产拥有合法、完整的所有权或使用权。

  公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下,不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。

  公司董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等规定的程序选举或聘任产生。公司总经理、副总经理等高级管理人员均专职在公司工作,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  公司已与全体在册员工签署劳动合同,根据其岗位性质在劳动合同中规定了相应的保密和竞业禁止义务,并已建立完整独立的劳动人事管理制度,员工的工资统一由本公司发放,社会保险统一由公司办理。

  本公司依法设立董事会、监事会等机构,各机构严格按照《公司法》、《公司章程》等规定履行各自的职权;公司各项规章制度完善,法人治理结构规范有效,建立了独立于股东和适应于自身发展需要的组织机构;公司各部门职能明确,形成了独立、完善的管理机构,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。

  公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了独立的财务核算体系;独立开立银行账户,独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

  根据相关法律法规和《企业会计准则》,并结合公司经营管理特点,公司制订了会计核算管理制度、差旅费标准及报销制度等财务会计制度,建立了一套较为完整、独立的财务管理体系。

  公司拥有从事上述业务所需的独立经营场所和经营性资产,各职能部门各司其职,均拥有一定数量的专职工作人员,并建立了完整的业务流程,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在依赖控股股东和实际控制人及其控制的企业的情况。

  公司子公司的情况详见本募集说明书摘要“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人重要权益投资情况”之“(一)发行人主要参、控股公司情况。

      和记娱乐,和记娱乐官网



上一篇:数据治理这件事其实没有那么难


下一篇:全纪录 教你打通资管的“任督二脉”

网站地图